Den 11 november 2024 annonserade Thule Group förvärvet av Quad Lock, den globala marknadsledaren inom robusta mobilfästen för äventyrare (”performance phone mounts”), som ger cyklister, motorcyklister och andra tillgång till sina mobiltelefoner medan de är aktiva. Förvärvet var villkorat av myndighetsgodkännande från Australian Foreign Investment Review Board, vilket har erhållits. Förvärvet har idag slutförts och Quad Lock är del av Thule Group från och med den 4 december 2024.
Quad Lock omsätter 1,4 miljarder SEK med 25 procent EBITDA-marginal, och passar väl in med Thules varumärke och strategi att utveckla marknadsledande positioner i attraktiva nischer.
Pressmeddelandet från förvärvstillfället kan läsas på Thule Groups webplats.
Köpeskilling
Thule Group och Quadrant Private Equity ("Quadrant") tillsammans med två grundare och andra minoritetsaktieägare i Key TopCo Pty Ltd ("Quad Lock") har tecknat ett bindande avtal varigenom Thule Group förvärvar 100% av aktierna i Quad Lock.
Köpeskillingen uppgår till 500 miljoner AUD, eller cirka 3,6 miljarder SEK, på kassa- och skuldfri basis. Köpeskillingen motsvarar en multipel om 10x Quad Locks justerade EBITDA för de tolv månader som slutade 31 augusti 2024. Förvärvet förväntas bidra positivt till Thules vinst per aktie, EBIT-marginal och försäljningstillväxt.
Finansiering
Transaktionen finansieras genom en kombination av befintlig kassa och kreditfaciliteter (cirka 79 procent av köpeskillingen), nyemitterade aktier i Thule Group (cirka 21 procent), och uppskjuten prestationsbaserad ersättning till utvalda aktieägare i Quad Locks ledning (cirka 1 procent).
Emission av vederlagsaktier
Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämma 2024, beslutat att emittera 2 105 065 nya aktier i Thule Group ("Vederlagsaktierna"), vilket motsvarar 1,91 procent av det totala antalet aktier och röster i Thule Group, efter full utspädning. Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om cirka 351 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Thule Groups aktier på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna fram till och med den 8 november 2024. 19 039 487 aktier i Quad Lock, med ett totalt värde om 103,6 miljoner AUD (cirka 739 miljoner SEK), utgör den totala ersättningen för Vederlagsaktierna och erläggs genom apport av säljarna som de nya aktierna i Thule Group har emitterats till. Det totala antalet aktier i Thule Group ökar med 2 105 065, från 105 733 097 till 107 838 162. Aktiekapitalet ökar med cirka 23 526,94 SEK, från cirka 1 181 710,22 SEK till cirka 1 205 237,16 SEK.