KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I THULE GROUP AB (PUBL)

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva rösträtt på stämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.

A. RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN OM DELTAGANDE OCH POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen eller som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per torsdagen den 17 april 2025, och ska:

• (i) vid deltagande i stämmolokalen: anmäla deltagande till bolaget senast onsdagen den 23 april 2025, gärna före kl. 16.00.

  Anmälan om deltagande skickas per post till Thule Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com, per telefon 08 402 92 95 eller via Euroclears hemsida, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Anmälan om deltagande ska innehålla namn på aktieägare, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, och om relevant, namn på fullmaktshavare och antalet eventuella biträden (högst två), och/eller

• (ii) vid utövande av rösträtt genom poströstning: anmäla detta genom att avge sin poströst till bolaget senast onsdagen den 23 april 2025, gärna före kl. 16.00.

  För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.thulegroup.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Thule Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears hemsida, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt punkten (i) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet och skickas till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.thulegroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan om deltagande eller, i förekommande fall, genom poströstning.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sig till stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 17 april 2025 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 23 april 2025. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Redogörelse för styrelsens arbete samt de av styrelsen utsedda ersättningsutskottets och revisions- och hållbarhetsutskottets arbete och funktioner
9. Framläggande av
a. årsredovisning och revisionsberättelse
b. koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
c. revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
d. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
e. ersättningsrapport
10. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
d. godkännande av ersättningsrapport
11.Fastställande av antalet styrelseledamöter
12.Fastställande av arvoden till styrelseledamöter
13.Val av styrelse och styrelsens ordförande
Valberedningens förslag:
a. Hans Eckerström (omval)
b. Anders Jensen (omval)
c. Sarah McPhee (omval)
d. Johan Westman (omval)
e. Helene Willberg (omval)
f. Sandra Finér (omval)
g. Paul Gustavsson (omval)
h. Hans Eckerström till styrelsens ordförande (omval)
14. Fastställande av arvode till revisor
15. Val av revisor
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
19. Avslutning

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkt 2 samt 11-15)
Valberedningen inför årsstämman ska enligt bolagsstämmans beslut utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti varje år samt styrelsens ordförande. Valberedningen har sålunda bestått av Anders Oscarsson (utsedd av AMF Försäkring och Fonder), Magnus Sjöqvist (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Helen Fasth Gillstedt (utsedd av Handelsbanken Fonder), Carina Silberg (utsedd av Alecta) och Hans Eckerström, i egenskap av ordförande i Thule Groups styrelse. Valberedningen har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Hans Eckerström ska väljas till ordförande vid stämman.

Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara sju, utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Hans Eckerström, Anders Jensen, Sarah McPhee, Johan Westman, Helene Willberg, Paul Gustavsson och Sandra Finér. Valberedningen har föreslagit omval av Hans Eckerström som styrelseordförande.

Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.thulegroup.com.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvoden, exklusive utskottsarvode, ska utgå med 1 500 000 (1 445 000) kronor till ordföranden och 475 000 (455 000) kronor till var och en av de bolagsstämmovalda ledamöterna. För arbete i revisions- och hållbarhetsutskottet ska ersättning utgå med 300 000 (275 000) kronor till ordföranden och 125 000 (110 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 95 000 (95 000) kronor till ordföranden och 50 000 (50 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor och revisorsarvode: Till revisor föreslås, i enlighet med revisions- och hållbarhetsutskottets rekommendation, val av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2026. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Sofia Götmar-Blomstedt att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB, på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

UTDELNING (punkt 10 (b))
Styrelsen har föreslagit att utdelning lämnas med totalt 8,30 kronor per aktie för 2024. Det föreslås att utdelningen ska utbetalas i två delbetalningar för en bättre anpassning till koncernens kassaflödesprofil. Styrelsen har som avstämningsdag för den första utbetalningen om 4,15 kronor per aktie föreslagit den 2 maj 2025 och till avstämningsdag för den andra utbetalningen om 4,15 kronor per aktie föreslagit den 6 oktober 2025. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas den första utbetalningen komma att utsändas av Euroclear med start den 7 maj 2025 och den andra utbetalningen med start den 9 oktober 2025.

BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Utgångspunkten i ersättningen för koncernledningen skall baseras på Bolagets hållbarhet utifrån en affärsmässig finansiell utveckling, organisatorisk uppbyggnad för att tillgodose en affärsmässighet som är anpassad till Bolagets strategiska målsättningar samt för att tillgodose Bolaget med rätt kompetens och resurser vid varje givet tillfälle. Koncernledningens ersättning ska omfatta marknadsmässig fast lön och rörliga lönedelar, som avser att stimulera till måluppfyllelse av Bolagets affärsmässiga och hållbara utveckling, pension samt konkurrenskraftiga övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

I enlighet med beslut av årsstämman 2023 har ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram inrättats i bolaget. Detta program omfattas inte av dessa riktlinjer. Det aktiebaserade incitamentsprogrammet syftar bland annat till att stimulera en hållbar och gynnsam värdeutveckling för Thule Groups aktie som kommer aktieägarna till del. Incitamentsprogrammet tar sin utgångspunkt i Bolagets strategiska plan och hållbara utveckling samt utgör incitament för att möta de tillväxtmål som Bolaget har stipulerat i sin strategiska treårsplan.

Fast lön ska vara marknadsmässig. Den rörliga lönen kan bestå av årlig rörlig kontant lön och långsiktig rörlig kontant lön. Årlig rörlig kontant lön ska mätas under ett kalenderår och förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål i förhållande till EBIT-resultat, försäljningsutveckling, andra finansiella mål, hållbarhetsmål och/eller andra personliga mål. Den årliga rörliga lönen ska uppgå till högst 100 procent av den årliga fasta lönen för den verkställande direktören och högst 80 procent för andra ledande befattningshavare, med krav på att använda 50 procent av nettoersättningen efter skatt till att investera i Thules aktie med en lägsta innehavstid om tre år.

Om och i den mån bolagsstämman inte beslutar om implementering av långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, kan rörlig lön också bestå i en långsiktig rörlig kontant lön som implementeras årligen. För att delta i programmet för långsiktig rörlig lön krävs en egen investering av deltagaren. Långsiktig rörlig lön ska mätas under period om minst tre kalenderår och förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål under mätperioden och utbetalningen är villkorad av en förutbestämd måluppfyllnad inom hållbarhet. Den långsiktiga rörliga lönen ska med avseende på varje mätperiod vara maximerat upp till högst 150 procent av den fasta lönen.

Villkor för rörlig lön skall utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.
För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, bilförmån samt drivmedelsförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Avgångsvederlag kan utgå vid uppsägning från Thule Groups sida. Ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid om högst 12 månader i kombination med ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdas sida.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

I årsredovisningen redovisas den totala kostnadsförda ersättningen till ledande befattningshavare, inklusive tidigare ingångna åtaganden vilka ännu inte har förfallit till betalning. Därutöver finns det i bolagets ersättningsrapport att läsa om hur Bolaget har tillämpat riktlinjerna för ersättning till VD och andra ledande befattningshavare.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och aktieägarnas synpunkter
I förhållande till nuvarande riktlinjer beslutade av årsstämman 2023 innebär förslaget till årsstämman 2025 att bolaget har höjt den maximala årliga rörliga ersättningen till VD (med 25 procentenheter) och andra ledande befattningshavare (med 20 procentenheter) och infört ett krav på att investera en del av den rörliga ersättningen i Thules aktie. Vidare har den detaljerade viktningen av mål för rörlig ersättning tagits bort för att öka flexibiliteten i att fastställa mål för olika ledande befattningshavare, i syfte att säkerställa en relevant målstruktur.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Antalet aktier som emitteras genom utnyttjande av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för beslut om nyemission av aktier. Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller genomföra förvärv av andra företag eller verksamheter eller delar därav.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
2. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Det föreslagna återköpsbemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och att skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget på bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.
Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.thulegroup.com.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.thulegroup.com senast från och med tisdagen den 8 april 2025 samt kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 107 838 162. Bolaget innehar [inga] egna aktier.

D. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på privacy@thule.com. Thule Group AB (publ) har organisationsnummer 556770-6311 och styrelsen har sitt säte i Malmö.

————————————
Malmö i mars 2025
Styrelsen för Thule Group AB (publ)